Conseil aux dirigeants
Quand faut-il nommer un commissaire aux comptes ?
Grégory Loyez
- Publié le
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La loi PACTE a relevé les seuils en 2019, et beaucoup de dirigeants pensent depuis que « le CAC, c'est fini pour les PME ». C'est en partie vrai, mais plusieurs cas d'obligation subsistent — et certains passent souvent inaperçus jusqu'au jour où le problème remonte.
Le cas général : les seuils PACTE
Une société commerciale (SAS, SARL, SA...) doit nommer un commissaire aux comptes dès qu'elle dépasse, à la clôture d'un exercice, deux des trois seuils suivants :
Critère | Seuil |
|---|---|
Total du bilan | 5 000 000 € |
Chiffre d’affaires HT | 10 000 000 € |
Effectif moyen | 50 salariés |
Deux points de vigilance sur ce calcul :
• Il s'agit bien de deux critères sur trois. Une entreprise à 12 M€ de CA mais 3 M€ de bilan et 20 salariés n'est pas concernée.
• L'obligation naît dès le premier exercice de dépassement. Il n'y a pas de délai de grâce.
Le cas que tout le monde oublie : les filiales
C'est de loin la situation la plus fréquemment ratée, et elle concerne beaucoup de groupes familiaux.
Une société contrôlée par une société elle-même soumise à obligation de CAC doit nommer un commissaire aux comptes si elle dépasse deux des trois seuils suivants :
Critère | Seuil filiale |
|---|---|
Total du bilan | 4 000 000 € |
Chiffre d’affaires HT | 8 000 000 € |
Effectif moyen | 50 salariés |
Ces seuils sont plus bas que ceux du cas général. Une filiale de 8,5 M€ de CA et 55 salariés, qui ne serait pas concernée en tant que société isolée, l'est parce qu'elle appartient à un groupe.
Le réflexe à avoir
Si votre holding est soumise à obligation de CAC, faites systématiquement le calcul pour chacune de vos filiales. Je vois régulièrement des groupes découvrir cette obligation avec deux ou trois exercices de retard, ce qui pose un vrai problème de régularité juridique.
Les groupes qui doivent consolider
Une société tête de groupe doit établir des comptes consolidés — et donc nommer un commissaire aux comptes — dès qu'elle dépasse deux des trois seuils suivants sur l'ensemble consolidé :
• Total du bilan supérieur à 24 M€
• Chiffre d'affaires supérieur à 48 M€
• Effectif supérieur à 250 salariés
Les cas particuliers hors seuils
Les associations
Une association doit nommer un commissaire aux comptes dès qu'elle perçoit plus de 153 000 € de subventions publiques par an, ou plus de 153 000 € de dons ouvrant droit à réduction d'impôt. Ce seuil est bas et concerne beaucoup de structures qui ne s'y attendent pas.
Les comités sociaux et économiques
Un CSE dont les ressources annuelles dépassent 153 000 € doit faire certifier ses comptes. Au-delà de deux seuils sur trois (3,1 M€ de bilan, 1,55 M€ de ressources, 50 salariés), la certification devient une obligation pleine.
Les sociétés cotées et certains statuts réglementés
Sociétés faisant appel public à l'épargne, établissements financiers, mutuelles, organismes de formation au-delà de certains seuils : l'obligation existe indépendamment de la taille.
Et le CAC volontaire ?
Beaucoup d'entreprises non soumises à obligation choisissent tout de même de nommer un commissaire aux comptes. Ce n'est pas de la précaution excessive — c'est souvent un choix stratégique.
Les raisons que j'entends le plus souvent :
• Rassurer un partenaire bancaire avant une opération de financement importante
• Préparer une cession — des comptes certifiés sur trois exercices facilitent considérablement les due diligences et rassurent l'acquéreur
• Sécuriser une gouvernance à plusieurs associés, notamment quand certains ne sont pas dans l'opérationnel
• Anticiper le franchissement des seuils, pour ne pas subir la contrainte au pire moment
À noter : depuis PACTE, il existe une mission « ALPE » (audit légal petites entreprises), d'une durée de trois exercices au lieu de six, avec un périmètre allégé. Elle rend le CAC volontaire beaucoup plus accessible pour une PME.
Que se passe-t-il si l'obligation n'est pas respectée ?
Les conséquences sont sérieuses, et souvent sous-estimées :
• Nullité des délibérations de l'assemblée qui approuve des comptes non certifiés alors qu'ils auraient dû l'être
• Sanctions pénales pour le dirigeant : le défaut de désignation est un délit
• Difficultés en cas de cession — c'est presque toujours à ce moment-là que le problème est découvert, au plus mauvais moment
Mon conseil pratique
Faites le test chaque année à la clôture, sur trois lignes : bilan, chiffre d'affaires, effectif. Si vous êtes dans un groupe, refaites-le pour chaque entité. Cela prend cinq minutes et évite des situations très inconfortables.
Et si vous approchez des seuils, anticipez : nommer un CAC dans la sérénité, en choisissant son interlocuteur, vaut mieux que de le faire dans l'urgence sous la pression d'un banquier ou d'un acquéreur.